非货币出资评估报告如何审核？

上周有个老熟人来找我，是个做环保科技的企业老板，愁得头发都快薅秃了。他们公司刚接了个大项目，打算用一套自主研发的污水处理技术作价800万入股新公司，评估报告是找了家知名机构做的，结果交到市场监管局，愣是说评估方法不对，不予备案。折腾了一个多月，项目进度全耽误了。类似这种事，我在闵行招商一线干了20年，见的实在太多了。非货币出资这事儿，看着灵活，但里面的坑一个接一个，评估报告审核不过关，轻则项目卡壳，重则企业打官司、股东闹掰，最后园区也得跟着背锅。今天我就以过来人的身份，跟大家掰扯掰扯，非货币出资评估报告到底该怎么审，才能少走弯路。<

先看证：评估机构是不是正规军？

审核评估报告，我第一眼看的从来不是数据，而是封面那几个红章——评估机构的资质。很多企业老板觉得，反正都是评估，找个便宜的就行，大错特错！根据《资产评估法》，从事证券期货相关业务、国有资产评估的机构，得有财政部或证监会颁发的双证，普通公司非货币出资虽然没这么严，但评估机构至少得有省级财政部门颁发的《资产评估资格证书》，而且评估师得在有效期内，有相应的执业范围。

我见过一个特别离谱的案例，有个企业用一套老设备出资，找的是一家刚成立两年的小评估公司，报告里连评估师的签字章都是打印的（正规报告得手签+盖章），后来其他股东不干了，质疑报告真实性，一查才发现那家公司根本没有评估机器设备的资质，最后只能重新找机构，多花了十几万，还差点导致项目黄了。第一步：查机构资质！上全国资产评估机构备案查询系统搜一搜，看看备案信息、执业范围、评估师数量对不对，别让野鸡机构钻了空子。

再看法：评估方法对不对路？

评估报告的核心是评估方法，这直接关系到出资公允性。常用的有市场法、收益法、成本法，但不是所有资产都能随便用。比如专利、商标这些无形资产，市场法基本用不了（因为交易少、可比性差），收益法更合适；机器设备、厂房这些固定资产，成本法（重置成本-折旧）用得多；要是股权、股权类资产，可能还得用市场法+收益法结合。

我印象最深的是2018年招的一家生物医药公司，老板想用一项新药专利作价1200万入股，评估报告直接用了成本法——算研发投入的材料费、人工费，结果算出来1200万。我当时就觉得不对劲：新药专利的价值在于未来能赚多少钱，不是看花了多少钱！后来我拉着企业找了家做医药专业的评估机构，重新用收益法评估，综合考虑临床试验成功率、市场前景、专利保护期，最后作价800万。老板一开始还不乐意，觉得我投了这么多钱，凭什么只值800万，我跟他掰扯：成本法算的是‘历史成本’，收益法算的是‘未来价值’，你要是按成本法出资，其他股东肯定不干——万一这药研发失败，你这1200万不就打水漂了？最后他还是听了我的，项目顺利落地，现在这药都上市了，企业做得挺好。

审核评估方法，得先看资产类型对不对路。市场法适用于有活跃交易市场的资产（比如房地产、旧设备），收益法适用于能产生持续现金流的资产（比如专利、股权、特许经营权），成本法适用于通用性强、贬值慢的资产（比如标准厂房、机器设备）。要是看到评估专利用成本法，评估老设备用收益法，那这报告肯定有问题，得打回去重评。

接着抠：参数有没有水分？

评估方法对了，还得看参数——这是最容易动手脚的地方。比如收益法里的未来收益预测、折现率，成本法里的重置成本、成新率，市场法里的参照物价格，随便一个参数调一点，结果可能差十万八千里。

我见过一个更绝的，某科技公司用一套软件著作权出资，评估报告里预测未来5年收益分别是200万、300万、500万、800万、1000万，折现率用了8%。我当时就纳闷：这公司刚成立3年，年营收才500万，凭什么软件未来5年能从200万冲到1000万？折现率8%是不是也低了点（当时行业平均折现率在10%-12%）？后来我让企业提供软件的用户数据、合同、市场推广计划，发现他们连10个付费用户都没有，所谓的收益预测完全是拍脑袋想的。最后重新评估，收益按实际用户数和行业平均客单价算，折现率调到11%，作价从原来的1500万直接砍到300万，企业老板脸都绿了，但也认了——毕竟数据说话，总比以后被其他股东起诉强。

参数审核，得较真。收益预测不能光看企业自己说，得有支撑：比如专利的授权证书、销售合同、市场调研报告；机器设备的重置成本，得有设备采购发票、安装调试费、当前市场价格；成新率不能只看使用年限，得看实际磨损程度、维护记录。折现率更是关键，得考虑无风险利率（比如国债利率）、市场风险溢价、企业特定风险（比如技术迭代、行业竞争），不能随便拍个数字。我一般会建议企业找第三方行业专家帮忙看看参数合不合理，别全信评估机构的。

最后核：权属清不清晰，合不合规？

前面都审完了，最后一步也是最致命的：权属和合规性。非货币出资，首先得确保资产是出资人合法拥有的，没有权利瑕疵——比如专利有没有质押给别人？设备有没有被法院查封？商标有没有被许可给第三方使用？这些要是没搞清楚，出资后麻烦就大了。

我2015年遇到过一件事，某制造企业老板想用自己的厂房作价出资，评估报告显示厂房价值2000万，结果在工商核名时被卡住了——原来厂房之前抵押给了银行，贷款还没还清，银行出具了同意抵押物出资的书面文件，但文件里有个漏洞：没说是否可以转移所有权。后来银行不同意，怕影响债权实现，企业只能临时凑了2000万现金出资，差点把现金流搞断。权属核查一定要穿透：查不动产的产权证、动产的购置发票、知识产权的登记证书，有没有抵押、质押、查封、冻结等权利限制，最好让出资人出具权属无瑕疵承诺书，必要时让出具书面文件的机构（比如银行、法院）盖章确认。

合规性方面，得看评估报告有没有违反《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。比如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等，就不能作为出资。我见过有企业想用客户资源出资，评估机构还真给评了价，结果直接被市场监管局打回——客户资源根本不是《公司法》认可的出资形式，合规性一票否决。

写在最后：闵行经济园区招商平台的把关心得

在闵行经济园区招商平台，我们见过太多因为非货币出资评估报告出问题导致项目卡壳的案例。我们专门组建了由前评估师、招商专家、法律顾问组成的服务团队，从企业准备出资材料开始，就帮他们把好关：先筛选有资质、口碑好的评估机构，避免企业踩野鸡机构的坑；再审核评估方法的适用性，确保专利用收益法、设备用成本法，方法不对直接打回去；然后重点抠参数，收益预测有没有数据支撑？折现率是不是合理？成新率有没有依据？最后核查权属和合规性，确保资产能顺利转移、没有法律风险。毕竟，招商不是招进来就完事了，而是要让企业真正扎根发展，园区才能和企业一起成长。非货币出资评估报告审核，看似是小事，实则是企业合规经营的第一道关，也是园区规避风险的防火墙。想了解更多？可以来闵行经济园区招商平台看看：https://minhang.jingjiyuanqu.cn。