闵行开发区公司变更法定代表人，需要哪些股东会决议文件？

【对话背景】 <

小林：闵行开发区招商部新人，入职3个月，对公司变更类业务不熟悉，问题具体但略显小白。

王工：招商部资深专家，从业13年，经手过200+企业变更项目，擅长用通俗语言解释复杂流程。

问题1：王老师，我听说公司要变更法定代表人，需要股东会决议，但股东会决议到底是啥？是不是就是股东们开个会，签个字就行？

小林：这个问题可能有点傻，但我真不太明白——为啥变更个老板的代表，还要股东们开会啊？难道不能老板自己决定吗？

王工：（笑）你这个问题问得很实在，我刚入行时也这么想！其实啊，法定代表人就像公司的对外发言人，他的一举一动都代表公司，相当于公司的脸面。股东们是公司的主人，主人当然要决定谁来出面办事啦。

股东会决议可不是简单签字，它是股东们就公司重大事项（比如换法定代表人）形成的集体决定，得写清楚谁、在什么时候、因为什么、决定做什么，还要有股东们的投票结果。这就像家庭聚餐决定去哪儿玩——不能一个人说了算，得大家商量好，最后形成个家庭决议，不然有人不认账可不行。

我曾经也犯过这样的错误：刚工作时帮客户准备变更材料，以为法定代表人就是老板，老板签字就行，结果忽略了股东会决议，工商局直接退回了材料，还说我没搞清楚公司治理结构。后来才知道，哪怕是老板独资的公司，也得有个股东决定（相当于一个人的股东会），不能直接就换人。

问题2：那变更法定代表人，是不是只需要一份股东会决议就行？还是说有好几份？

小林：我查了资料，有的说要变更决议，有的说要章程修正案，还有的说要新法定代表人任职文件，这到底要几份啊？会不会重复啊？

王工：嗯，这个问题很关键！变更法定代表人通常需要两份核心文件，有时候还会多一份，具体看公司情况：

第一份是《关于变更法定代表人的股东会决议》，这是主文件，专门说我们要换法定代表人了，新的人选是谁。第二份是《修改公司章程的股东会决议》或《公司章程修正案》，因为公司章程里通常会写法定代表人由谁担任，换人就得改章程，所以要么单独出个修改章程的决议，要么在变更决议里附上章程修正案（相当于把章程里关于法定代表人的条款划掉，写上新的）。

如果新法定代表人不是股东，还得加一份《聘任新法定代表人的决议》，就像公司招了个总经理，得有聘任决定一样。

行业内的小技巧：很多企业会把变更决议和章程修正案合并成一份文件，标题就叫关于变更法定代表人及修改公司章程的股东会决议，这样材料少一份，工商局也方便审核。不过闵行开发区这边有时候会要求分开，最好提前打个电话问问窗口，别白跑一趟。

问题3：股东会决议里具体要写哪些内容啊？比如新旧法定代表人的名字、变更原因要不要写？

小林：决议里是不是只要写同意变更法定代表人就行？要不要写旧的不干了，新的来接任？变更原因比如经营需要要不要写？

王工：内容必须具体到不能再具体！工商局审核时，就像老师改作文，错别字、漏信息都会被打回来。至少得包括这几点：

第一，会议基本信息：会议时间（年月日）、会议地点（比如公司会议室）、会议性质（是临时会议还是定期会议）、参会股东（写全股东名称，如果是自然人股东写姓名，写错一个字都可能被拒）。

第二，议题：明确写审议关于变更公司法定代表人的议案。

第三，变更原因：简单写就行，比如因工作调整公司经营发展需要，不用太复杂，但一定要有，不然工商局可能会问为啥要换？

第四，新旧法定代表人信息：旧的要写全名、身份证号、职务；新的也要写全名、身份证号，如果是外聘的，还要写拟任公司法定代表人。

第五，表决结果：必须写同意XX票，反对XX票，弃权XX票，并且明确同意票数占公司有表决权股份总数的XX%（比如有限责任公司需要三分之二以上表决权通过，一人公司需要100%同意）。

我曾经也犯过这样的错误：有一次帮客户写决议，只写了同意变更法定代表人，没写新旧身份证号，结果工商局说无法确认人员身份，让重新盖章签字。后来我才明白，工商局审核时，就像查户口，信息必须一一对应，不然怎么确保换的是真人呢？

问题4：决议的格式有没有讲究？比如标题怎么写？参会人员要列全吗？表决结果要怎么写？

小林：标题是写股东会决议还是关于变更法定代表人的股东会决议？参会人员是不是要把所有股东都列上？如果有个股东没来，怎么办？

王工：格式就像穿衣服，得合身！标题最好直接点明主题，比如XX有限公司股东会决议或关于变更法定代表人的股东会决议，简单明了。

参会人员必须列全所有股东，不管是自然人还是法人。法人股东要写股东名称（或姓名）、证件号码、认缴出资额、出资比例，自然人股东写姓名、身份证号、出资额、出资比例。如果某个股东没来，得写股东XX因故未能参会，已书面委托股东XX代为表决并授权委托书作为附件（委托书也得签字盖章）。

表决结果千万别写一致同意，除非真的是100%通过。有限责任公司要写同意股东代表XX%的表决权，反对股东代表XX%的表决权，弃权股东代表XX%的表决权，而且同意必须达到章程规定的比例（通常是三分之二以上，一人公司100%）。

行业内的小技巧：闵行开发区窗口的同志有时候会挑刺，所以决议最好用公司公章打印，手写签字容易模糊。签字顺序也有讲究——先写参会股东：，然后每个股东亲笔签名，法人股东要盖公章，法定代表人或授权代理人签字。就像签名画押，马虎不得！

问题5：我们公司是有限责任公司，有5个股东，那表决比例是不是要超过三分之二？如果有一个股东不同意，但其他四个同意，能通过吗？

小林：我们公司5个股东，出资比例分别是30%、25%、20%、15%、10%。如果大股东（30%）想换法定代表人，小股东（10%）不同意，那同意的加起来是30%+25%+20%+15%=90%，超过三分之二了，能通过吧？

王工：对！这里有个关键点：股东会决议按出资比例表决，不是股东人数！你说的这个例子，90%的表决权同意，远超三分之二（66.67%），完全可以通过。

很多新手会搞错，以为少数服从多数，比如5个股东，3个同意就行，其实不是——除非公司章程特别约定按人数表决，否则一律按出资比例。比如你那个10%的小股东，就算他跳着脚反对，也改变不了结果，因为他只占10%的话语权。

我曾经也犯过这样的错误：刚工作时遇到一个案例，3个股东，出资比例40%、40%、20%，大股东想换法定代表人，20%的股东不同意，我以为2个同意就行，结果客户按人数表决做了决议，工商局直接说你们公司章程规定按出资比例表决，这个决议无效，最后只能重新开会。从那以后，我每次都会先问客户公司章程里表决方式是怎么写的，再动手写决议。

问题6：如果公司章程里写的是法定代表人由董事长担任，现在要变总经理，那除了变更决议，是不是还得修改章程？修改章程也需要股东会决议吗？

小林：章程里写的是董事长当法定代表人，现在想换总经理，那是不是得先改章程，让总经理也能当法定代表人？改章程是不是又要开股东会？这不是连环任务吗？

王工：你总结得很对！这确实是连环任务，而且顺序不能乱：先改章程，再选法定代表人。

因为章程是公司的根本大法，规定了谁能当法定代表人（比如董事长、执行董事或者经理）。如果想从董事长变成经理，就得先通过股东会决议修改章程，把法定代表人由董事长担任改成法定代表人由经理担任，然后再开股东会决议，选一个新的经理当法定代表人。

修改章程的股东会决议，内容和变更法定代表人决议类似，但议题是审议关于修改公司章程的议案，表决比例要求更高——有限责任公司修改章程，必须经三分之二以上表决权的股东通过（和变更法定代表人一样），股份有限公司更严格，得三分之二以上发起人通过。

行业内的小技巧：如果客户急着变更，可以把修改章程和变更法定代表人放在同一次股东会上，先审议修改章程，通过后再审议变更法定代表人，这样一次会议搞定两件事，节省时间。不过会议记录要分开写，议题明确，别混在一起，不然工商局可能会说议题不清晰。

问题7：闵行开发区这边对股东会决议有没有什么特别的要求？比如要不要公证？或者有没有固定的模板？

小林：我听说有些地方要求股东会决议要公证，闵行开发区这边要不要啊？有没有官方模板？找不到模板会不会被拒？

王工：闵行开发区这边一般不强制公证，除非是特殊行业（比如外资企业、金融类企业），或者股东是外籍人士、港澳台人士，可能需要公证。不过如果股东之间有矛盾，担心有人事后不认账，可以做个公证，相当于给决议上了保险，以后不容易扯皮。

模板的话，开发区官网没有固定模板，但窗口有参考模板，你可以去招商部要一份，或者在网上搜股东会决议模板（有限责任公司），然后根据闵行开发区的要求调整。不过别直接抄！每个公司情况不一样，比如股东人数、出资比例、章程条款，模板只是个骨架，你得自己填肉。

我曾经也犯过这样的错误：有一次为了省事，直接用了网上的模板，结果没注意到客户公司章程里规定法定代表人变更需全体股东同意，模板里写的是三分之二以上通过，结果工商局说和章程冲突，让重新做。从那以后，我每次写决议前，都会先帮客户翻一遍公司章程，确保决议内容和章程规定完全一致，就像穿鞋要合脚，不然肯定走不远。

问题8：如果股东们都在外地，开不了现场会，能线上开会做决议吗？线上会议的决议有效吗？

小林：我们有个客户，股东有3个在上海，2个在海南，疫情期间都来不了，能线上开股东会吗？用腾讯会议行不行？决议上怎么体现线上参会？

王工：现在线上开会很常见，法律也允许！《公司法》规定，股东会可以采用书面形式或者通讯方式（包括电话、视频会议等），只要公司章程没禁止就行。不过线上开会要注意留痕，不然容易出纠纷。

具体操作：先提前通知所有股东会议时间、议题、方式（比如腾讯会议，会议号XXX），然后会议过程中录屏（录到参会人员签到、发言、表决全过程），会后让每个股东在会议记录上签字（可以扫描件+电子签名），或者让股东签署《股东会决议确认书》，写明本人已通过线上方式参会，对决议内容无异议。

行业内的小技巧：线上开会最好用企业微信或钉钉，这些平台有会议纪要功能，能自动记录参会人员、发言内容，比腾讯会议更正式。一定要让股东在决议上写参会方式：线上会议（腾讯会议号XXX），这样工商局一看就知道是合规的，不会觉得你们是不是凑不齐人开会啊？

问题9：我听说有时候股东会决议会被工商局打回来，是不是因为哪里写错了？有没有什么坑要避开？

小林：我同事之前做变更，决议被退回了两次，第一次是股东名字写错了，第二次是没写身份证号。有没有其他坑？我怕自己也踩雷。

王工：你同事踩的坑很典型！除了这些，还有几个隐形坑一定要注意：

第一，新旧法定代表人信息不能错：旧的要写原法定代表人XXX，新的写拟任法定代表人XXX，别写成原法定代表人XXX不再担任，新法定代表人XXX担任，太啰嗦，而且容易漏信息。

第二，表决权和出资额要对应：比如股东A出资30%，表决权也是30%，写的时候要一致，别写成出资30%，表决权40%，工商局会怀疑你们是不是暗箱操作？

第三，签字盖章要清晰：股东签名最好用黑色水笔，别用圆珠笔，不然时间长了会褪色；法人股东盖公章，要盖在股东名称和法定代表人签字处，别歪了，也别只盖一半。

第四，决议日期要合理：别写2023年1月1日召开会议，2022年12月31日做出决议，时间倒置肯定不行！最好会议日期和决议日期是同一天，或者决议日期在会议日期之后。

我曾经也犯过这样的错误：有一次帮客户写决议，把法定代表人写成了法人代表，虽然只差一个字，但工商局说用词不规范，让重新盖章签字。后来我才知道，法定代表人是法律规定的唯一代表人，法人代表是临时授权的，差一个字，性质完全不同！从那以后，我写材料时都会拿《公司法》条文对照一遍，确保用词精准。

问题10：如果有个别股东一直拖着不签字，或者故意反对，怎么办啊？有没有什么小技巧能搞定？

小林：我们公司有个小股东，占股5%，之前和现任法定代表人有矛盾，现在变更法定代表人，他死活不签字，怎么办啊？难道因为这个5%的股东，整个变更就卡住了？

王工：这种情况确实头疼，但别慌！法律上，只要同意票数达到章程规定的比例，就算个别股东反对，决议也有效。关键是怎么证明已经通知他开会，但他不签字。

你可以试试这几个办法：

第一，书面通知+送达证明：用EMS给这个股东发《股东会会议通知书》，写明会议时间、议题，并在备注里写如不参会，视为放弃表决权。保留好EMS底单和签收记录，如果他签收了，就说明他知道开会但没来。

第二，公告送达：如果联系不上这个股东，或者他拒收，可以在报纸或国家企业信用信息公示系统上发公告，通知他开会。公告期满后，就算他没来，也可以开会做决议。

第三，冷处理+利益交换：有时候小股东反对不是真的反对，而是想要好处。你可以私下和他聊聊，问问他的诉求（比如是不是想多分点利润？是不是想换个职位？），只要合理，可以适当满足，毕竟为了5%的股东耽误整个公司变更，得不偿失。

行业内的小技巧：闵行开发区窗口的同志遇到过很多这种股东扯皮的情况，如果你能提供书面通知记录送达证明，他们一般会认可决议的有效性。所以平时一定要做好股东沟通，变更前先和股东们打好招呼，别搞突然袭击，不然就算合法，也会惹一身麻烦。

结尾：给新手的鼓励

小林：王老师，听您讲完，我感觉脑子清楚多了！之前觉得变更法定代表人好复杂，现在知道其实就是按规矩来，细心点。不过我还是有点怕，万一哪里弄错了，耽误客户怎么办？

王工：别怕！谁还没犯过错呢？我刚入行时，把章程修正案和决议搞混，被工商局退了3次材料，客户差点投诉我。但后来每次退回，我都记下来哪里错了，下次就注意了。招商工作就像学走路，刚开始会摔跤，但摔多了，自然就知道怎么避开坑了。

你记住，咱们做招商，不仅是帮企业办手续，更是帮企业解决问题。遇到不懂的，多问、多查、多总结，闵行开发区的窗口同志、咱们部门的同事，都是你的后盾。别怕问傻问题，每个傻问题背后，都是一次成长的机会。

对了，下次做变更材料，如果拿不准，可以拿给我看看，我帮你把把关。咱们招商部就是一个团队，互相帮衬着，才能把工作做好！加油，小林，你肯定能行！